Выплаты вознаграждений членам совета директоров

Выплаты вознаграждений членам совета директоров


члена Совета директоров Общества в размере, определяемом Единственным акционером в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Дополнительное вознаграждение членов Совета директоров выплачивается независимому директору за участие в каждом очном заседании комитета Совета директоров Общества. Независимому директору компенсируются расходы (проезд, проживание, суточные), связанные

Вознаграждения членам совета директоров акционерного общества


По решению общего собрания акционеров могут выплачиваться вознаграждение или компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций и обязанностей (п. 2 ст. 64, абз. 2 п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ): членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей; членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей. При этом совет директоров (наблюдательный совет) общества является органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью общества.

В декабре 2015 года общим собранием акционеров Уралкалия Положение о вознаграждениях было утверждено в новой редакции. Ранее размер годового вознаграждения не учитывал фактические трудовые и временные затраты независимых директоров, тогда как новым Положением предусмотрена процедура возможного однократного увеличения годового базового вознаграждения независимого директора на сумму, не превышающую годового базового вознаграждения, в случае совершения Компанией в течение соответствующего календарного года стратегической сделки. В соответствии с процедурой, предусмотренной Положением, в декабре 2015 года годовое базовое вознаграждение всех независимых директоров было увеличено. Также акционеры, по предложению Совета директоров, сочли целесообразным увеличить размер вознаграждения за выполнение функции председателя в комитетах, создание которых предусмотрено Правилами листинга Московской биржи — Комитета по аудиту и Комитета по назначениям и вознаграждениям.

С такой трактовкой согласилось и Росимущество, его чиновники говорили об этом на заседаниях экспертного совета, ссылаясь на письмо Минфина, рассказывают два члена совета. Речь в письмах министерств идет только об убытках по РСБУ, объясняет менеджер крупного банка. Из 10 крупнейших госкомпаний за пять лет убытки по РСБУ были у двух – у «Россетей» (2013 и 2014 гг.), «Интер РАО» (2009, 2012–2013 гг.).

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. При этом ни Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс РФ), ни Закон «Об акционерных обществах», ни иные гражданско-правовые акты не определяют источники выплаты вознаграждений членам совета директоров акционерных обществ и не связывают возможность выплаты вознаграждений членам совета директоров акционерных обществ с наличием прибыли у этих обществ. В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона «Об акционерных обществах» устав акционерного общества может содержать положения, не противоречащие федеральному законодательству.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Порядок избрания, компетенция председателя совета директоров определяются Законом №208-ФЗ, а также уставом общества. Согласно п.1 ст.67 этого Закона председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2 ст.67). Правоотношения между обществом и членом совета директоров, в том числе председателем совета директоров, могут быть оформлены трудовым договором или договором возмездного оказания услуг. Существующая правоприменительная практика, основываясь, в частности, на положениях абз.6 ст.11 Трудового кодекса Российской Федерации (далее ТК РФ), допускает заключение трудового договора с членом совета директоров, в том числе с председателем совета директоров. Согласно п.2.2.1 Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению Распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 №421/р, в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров — исполнительные, неисполнительные и независимые.

Вместе с тем, расходы в виде страховых взносов, исчисленных в том числе с выплат и вознаграждений, не учитываемых при исчислении налоговой базы по налогу на прибыль организаций, не входят в перечень, упомянутый в ст. 270 НК РФ. Соответственно, их можно включить в состав прочих расходов (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ ). Таким образом, расходы в виде страховых взносов в ПФР, ФФОМС и ФСС России, исчисленных в том числе с выплат и вознаграждений членам совета директоров, уменьшают налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. © ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019.

Вознаграждение членов советов директоров компаний с государственным участием… и не только


Для понимания существующих здесь проблем будет полезен небольшой экскурс в историю фор­мирования этой составляющей работы СД. Как формировалась в России практика вознаграж­дения членов СД акционерных обществ?

Членами СД становились крупные акционеры и их доверен­ные лица, находившиеся с ними в тесных деловых и личных отношениях, а также менеджеры управлен­ческих структур этих акционеров. В состав СД мог­ли входить и миноритарные акционеры, сумевшие консолидировать свои пакеты акций.

Налогообложение выплат членам совета директоров


Решение о подобных выплатах, а также об их размере принимается общим собранием участников (акционеров) общества 1 . На сегодняшний день у Минфина и Высшего арбитражного суда нет единой позиции по поводу начисления налогов на суммы вознаграждений, выплачиваемые членам совета директоров. Вопросы возникают по поводу обложения данных выплат налогом на прибыль и единым социальным налогом (ЕСН).

Расходы организации на выплату вознаграждения членам совета директоров являются расходами по обычным видам деятельности (п. п. 5, 7 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н (Приказ Минфина России от 06.05.1999 N 33н ) ). Начисление данного вознаграждения отражается в бухгалтерском учете по дебету счета 26 «Общехозяйственные расходы» в корреспонденции с кредитом счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н )

Компенсация членам совета директоров


Правовое положение совета директоров как органа, осуществляющего общее руководство деятельностью акционерного общества, закреплено в статье 103 Гражданского кодекса РФ. устав общества; положение о совете директоров общества; положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров общества. В нем определяются как размер (или порядок определения размера) вознаграждения, так и условия его выплаты.

Вознаграждения и компенсации, выплачиваемые членам Совета Директоров


Выплата вознаграждения членам Совета Директоров производится по итогам работы банка за завершенный финансовый год. При определении фактического размера вознаграждения членам Совета Директоров учитывается: количество заседаний Совета Директоров и соответствующих комитетов в составе Совета Директоров, персональное участие в заседаниях Совета Директоров, участие в работе комитетов Совета Директоров, наличие прибыли, полученной банком по итогам завершенного финансового года, результаты самооценки деятельности Совета Директоров. В соответствии с решением годового Общего собрания акционеров Банка «Возрождение» (ПАО) размер вознаграждения членов Совета Директоров по итогам работы за 2015 год составил 9 600 000 руб.

И ошибутся. Согласно пункту 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ и абзацу 4 пункта 2 статьи 32 Закона № 14-ФЗ по решению общего собрания акционеров (участников) членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Почувствовали разницу? «Могут», а не «должны».

Вознаграждение членам совета директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, выплачиваемое из чистой прибыли по решению собрания акционеров, облагается страховыми взносами


Управление ПФР провело выездную проверку, по итогам которой сделало вывод о неправомерности действий общества. В свою очередь, плательщик взносов обратился в суд. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований и поддержал позицию фонда. Апелляционный суд это решение оставил в силе, указав на следующее. Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ
«О страховых взносах в Пенсионный фонд РФ, ФСС России, ФФОМС»
(далее – Закон N 212-ФЗ) объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые, в частности, плательщиками взносов – организациями в пользу физлиц в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ или оказание услуг.

В соответствии с принятыми в 2011 году изменениями, вознаграждение получаю только независимые директора, а общий размер вознаграждения членов Совета директоров за год не может превышать US$500 тыс.

Сумма вознаграждений и дополнительных компенсаций Генерального директора указаны в контракте между Генеральным директором и Компанией, подписанным и утвержденным Советом директоров.

Вознаграждение менеджмента Компании включает ежемесячную выплату базовой заработной платы и дополнительного вознаграждения по итогам работы за квартал и за год.

Совокупный объем вознаграждения Генерального директора и высшего менеджмента «ФосАгро» 2011 год, составил 452 млн руб.